关于公司合并，你需要了解的法律知识有这些（一）

　　一、公司吞并的概念与特征

　　公司吞并是指两个或两个以上的公司缔结吞并协议，依照公司法的规则，不经过清算程序，直接吞并为一个公司的法令行为。

　　公司吞并具有以下几个法令特征：

　　1、公司吞并是数个公司之间的共同法令行为，须以当事人之间缔结有吞并协议为前提。

　　2、公司吞并是当事人之间的一种自由行为，其吞并与否及吞并的方法彻底取决于当事人的意志。

　　3、公司吞并是一种毋须通过闭幕、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司吞并能够在不进行清算的前提下改动公司的存在、产业结构和股权结构等。

　　二、企业吞并的标准

　　国家体改委、国家计委、财政部、国家国有财物管理局《关于企业吞并的暂行办法》(以下简称吞并办法)第1条规则：“本办法所称企业吞并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失掉法人资格或改动法人实体的一种行为。不通过购买方法实行的企业之间的吞并，不属本办法标准。”

　　1、吞并办法中规则的吞并方法

　　吞并办法第4条规则，企业吞并主要有以下几种方式：（一）承当债款式，即在财物与债款等价的情况下，吞并方以承当被吞并方债款为条件接纳其财物。（二）购买式，即吞并方出资购买被吞并方企业的财物。（三）吸收股份式，即被吞并企业的所有者将被吞并企业的净财物作为股金投入吞并方，成为吞并方企业的一个股东。（四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，实现吞并。

　　2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规则的吞并方法

　　公司法第184条规则，公司吞并能够采纳吸收吞并和新设吞并两种方法。

　　3、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）规则的吞并方法

　　证券法第78条规则，上市公司能够采纳要约收买或者协议收买两种吞并方式。

　　由此可见，在我国法上，公司吞并是企业吞并的一种方法。

　　如前所述，公司吞并能够分吸收吞并和新设吞并两种方法。根据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收吞并，被吸收的公司闭幕。二个以上公司吞并并设立一个新的公司为新设吞并，吞并各方闭幕。

　　一起，公司吞并与不同于公司财物的收买。从法令性质上看，公司吞并的实质是公司品格的吞并;而财物收买的性质是财物生意行为，不影响公司的品格。公司吞并也不同于公司股权收买。公司吞并实质上是公司品格的吞并;而股权收买的实质是股权的生意行为，不影响公司的品格。从实质上讲，股权收买和财物收买都是生意行为，而非公司吞并的实质---公司品格的吞并。