公司增资纠纷类型案例解析

　　案例：公司增资违反合法程序

　　上海市第一中级人民法院在2010年审理“甲公司与胡某某公司增资纠纷一案”时查明，胡某某、甲公司、张某某于1995年6月28日设立乙公司，公司注册资本为人民币100万元，胡某某出资20万元，张某某出资80万元。2002年8月5日，乙公司召开股东会并形成决议，将公司注册资本增加至800万元，由胡某某出资320万元，占公司40％的股权，张某某出资480万元，占公司60％的股权。2008年5月28日，乙公司与甲公司签订了《合作协议书》，约定双方以重组后的“乙公司”为双方合作的项目公司，共同开发建设。重组后的“乙公司”股本金为7 000万元，其中甲公司出资4 200万元，占60％股权等内容。2010年4月11日，胡某某发函给乙公司，明确表示《合作协议书》的内容约定乙公司增资扩股，但事先未告知胡某某，也未召开股东会，是无效的。之后，胡某某提起诉讼，要求确认上述《合作协议书》及其补充文本无效。

　　法院审判：

　　一审法院认为，乙公司与甲公司签订的《合作协议书》，约定了双方重组乙公司，重组后的公司股本金为7000万元，其中甲公司出资4200股东、股权比例作出了约定，是对乙公司的增资扩股协议。根据《公司法》和乙公司《公司章程》的规定，公司增加或者减少注册资本应当由股东会作出决议；公司新增资本时，股东可以优先认缴出资等。系争《合作协议书》的签订，事先未通知胡某某，未经过其同意，也未召开股东会，侵犯了胡某某的合法权利，显然违反了《公司法》的相关规定，应当是无效的协议。所以，法院判决《合作协议书》无效。

　　二审法院判决维持了一审判决。

　　律师解析：《合作协议书》名为合作协议，实为增资扩股协议，根据《公司法》及乙公司章程规定，公司增资应由股东会作出相关决议，乙公司未经合法程序即签订了系争《合作协议书》，显然具有过错，并侵犯了股东胡某某的合法权益，系争《合作协议书》的效力亦因此具有瑕疵。